Accueil / Vos objectifs patrimoniaux / Transmettre mon entreprise
Transmettre ou céder son entreprise
Anticiper l’opération et sa fiscalité
Mis à jour le 10 octobre 2026
La cession d'une entreprise est souvent l'opération patrimoniale la plus importante d'une vie de dirigeant. Ce qui se décide dans les années qui la précèdent pèse autant que le prix négocié.
Une opération d'entreprise, mais d'abord une opération patrimoniale
Vendre ou transmettre son entreprise, ce n'est pas seulement trouver un repreneur et fixer un prix. C'est transformer un outil de travail en patrimoine privé, avec trois conséquences rarement mesurées à temps : la fiscalité de l'opération, les revenus dont vous disposerez ensuite, et la manière dont ce capital sera transmis à vos proches.
Le traitement fiscal dépend de nombreux paramètres : la façon dont vous détenez vos titres (en direct ou via une holding), l'identité du repreneur (un tiers, un salarié, un enfant), votre âge et votre situation familiale. Certains dispositifs exigent des engagements pris plusieurs années à l'avance.
À RETENIR
Nous recommandons d’engager la réflexion trois à cinq ans avant l’opération.
Vendre à un tiers : la fiscalité de la plus-value
La plus-value réalisée lors de la vente de vos titres est soumise, par défaut, au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026 : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026. Il est possible d'opter pour le barème progressif, ce qui permet notamment d'appliquer des abattements pour durée de détention aux titres acquis avant le 1er janvier 2018.
Le dirigeant de PME qui part à la retraite peut bénéficier d'un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value imposable à l'impôt sur le revenu, prorogé jusqu'au 31 décembre 2031 (article 150-0 D ter du CGI). Il est soumis à des conditions de détention, d'exercice de fonctions de direction et de départ à la retraite dans les deux ans qui entourent la cession. Les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité du gain. Selon le montant, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus peut s'ajouter (article 223 sexies du CGI).
L'apport-cession : un report d'imposition désormais plus encadré
Apporter ses titres à une holding que l'on contrôle, avant la vente, permet de placer la plus-value en report d'imposition (article 150-0 B ter du CGI). Si la holding revend les titres dans les trois ans de l'apport, le report n'est maintenu qu'à condition de réinvestir une part du prix dans une activité économique.
La loi de finances pour 2026 a durci ce mécanisme pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026 : le réinvestissement doit atteindre 70 % du produit de cession (contre 60 %), dans un délai de trois ans (contre deux), et les actifs doivent être conservés cinq ans. La plupart des activités immobilières sont désormais exclues. L'apport-cession reste un outil puissant, mais il suppose un véritable projet de réinvestissement.
Transmettre à ses enfants : le pacte Dutreil
Le pacte Dutreil (article 787 B du CGI) exonère de droits de donation ou de succession 75 % de la valeur des titres transmis, en contrepartie d'engagements de conservation : un engagement collectif d'au moins deux ans, puis un engagement individuel des bénéficiaires, porté de quatre à six ans par la loi de finances pour 2026. Cette même loi exclut désormais de l'exonération la part de valeur correspondant aux actifs non professionnels détenus par la société (logements, véhicules de loisirs, œuvres d'art, etc.).
Lorsque la donation porte sur la pleine propriété et que le donateur a moins de 70 ans, les droits sont en outre réduits de moitié (article 790 du CGI). Le paiement des droits peut être différé puis étalé. Combiné à une donation-partage, le Dutreil permet aussi de préserver l'équilibre entre les enfants, y compris ceux qui ne reprennent pas l'entreprise.
Notre méthode : trois temps
01
Préparer
Nous réalisons un bilan patrimonial complet : situation familiale et matrimoniale, statut social, retraite, besoins de revenus après la cession. Nous analysons la détention des titres et la valeur de l'entreprise afin d'identifier les schémas possibles et leurs délais.
02
Structurer l'opération
Vente, apport-cession, donation, Dutreil ou combinaison de ces outils : nous comparons les scénarios sur le montant net qui vous revient, et pas seulement sur l'impôt. Nous travaillons en lien avec votre expert-comptable, votre avocat et votre notaire, qui conservent leur rôle dans la rédaction des actes.
03
Après la cession
Le dirigeant devient investisseur. Nous construisons le réemploi du capital (revenus, retraite, transmission) et assurons le suivi des obligations déclaratives, du complément de prix éventuel et de la garantie d'actif et de passif.
Les pièges fréquents
S'y prendre trop tard. Un pacte Dutreil, une holding ou une donation se préparent avant la signature, pas après.
Donner une fois la vente engagée. Une donation consentie alors que la cession est déjà décidée peut être remise en cause par l'administration.
Raisonner sur le prix plutôt que sur le net. Fiscalité, frais, garantie de passif et complément de prix modifient sensiblement ce qui vous revient.
Oublier le conjoint. Selon le régime matrimonial, les titres peuvent être communs : son accord et sa protection doivent être intégrés dès le départ.
Négliger l'après. Un capital sans stratégie de réemploi ne remplace pas un revenu d'activité.
Questions fréquentes
Quand faut-il commencer à préparer la cession de son entreprise ?
Idéalement trois à cinq ans avant. Plusieurs dispositifs imposent des délais : deux ans d'engagement collectif pour un pacte Dutreil, la mise en place d'une holding, ou encore un départ à la retraite qui doit intervenir dans les deux ans entourant la cession pour bénéficier de l'abattement de 500 000 €.
Comment est imposée la plus-value de cession d'entreprise ?
Par défaut, au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026 (12,8 % d'impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux), avec une option possible pour le barème progressif. Un abattement fixe de 500 000 € peut s'appliquer à l'impôt sur le revenu en cas de départ à la retraite, sous conditions.
Qu'est-ce que l'apport-cession ?
C'est l'apport de vos titres à une holding que vous contrôlez avant leur vente. La plus-value est placée en report d'imposition. Si la holding vend dans les trois ans, elle doit réinvestir au moins 70 % du prix dans une activité économique éligible, dans les trois ans, et conserver ces actifs cinq ans.
Comment transmettre son entreprise à ses enfants en limitant les droits ?
Le pacte Dutreil permet d'exonérer 75 % de la valeur des titres, sous réserve d'engagements de conservation. Les droits restants sont réduits de moitié si la donation porte sur la pleine propriété et intervient avant les 70 ans du donateur.
Vendre ou donner son entreprise : comment choisir ?
Tout dépend de vos besoins de revenus, de l'existence d'un repreneur dans la famille et de l'équilibre souhaité entre vos enfants. Les deux voies peuvent aussi se combiner : donner une partie des titres avant de vendre le reste. Le bilan patrimonial permet de chiffrer chaque scénario.
Textes de référence
Articles 150-0 A, 150-0 B ter, 150-0 D ter, 200 A, 223 sexies, 787 B et 790 du Code général des impôts ; loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) ; loi de financement de la sécurité sociale pour 2026.
Information générale, qui ne constitue pas un conseil personnalisé.